Upprätta en kontrollbalansräkning för att undvika personligt ansvar

Många bolag har drabbats hårt resultatmässigt på grund av coronapandemin. Då är det extra viktigt att kontrollera bolagets egna kapital. Inte bara för bolagets skull utan även för att skydda styrelsen. Om du sitter i styrelsen för ett aktiebolag kan du nämligen drabbas av personligt ansvar för vissa av bolagets skulder om bolaget inte upprättar kontrollbalansräkning i rätt tid. Här svarar Carl Tauson, advokat och konkursförvaltare på Amber Advokater på några av frågorna runt personligt ansvar och kontrollbalansräkningar.

– En av fördelarna med att driva verksamhet genom aktiebolag är att det personliga ansvaret är begränsat, sägen Carl Tauson, advokat och konkursförvaltare på Amber Advokater. Men även i aktiebolag kan det uppstå ett personligt ansvar, bland annat om bolaget inte följer reglerna om kontrollbalansräkning. Det är därför viktigt att du som styrelseledamot löpande följer upp bolagets ekonomi.

Flera bolag har genom olika stödpaket under pandemin fått en förbättrad likviditet.

– Men tänk på att en god likviditet inte är samma sak som högt eget kapital, påminner Carl Tauson. Även om bolagets likviditet är bra, kan det finnas anledning att ta fram en kontrollbalansräkning

När ska man ta fram en kontrollbalansräkning?

Reglerna i aktiebolagslagen säger att styrelsen genast ska upprätta en kontrollbalansräkning om det finns anledning att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Detsamma gäller om det har varit ett utmätningsförsök hos bolaget och det då visade sig att det inte fanns tillräckligt med tillgångar för att betala utmätningsfordringen.

Vad som avses med ”genast” varierar men ofta har man en eller ett par månader på sig.

Vad ska kontrollbalansräkningen innehålla?

Kontrollbalansräkningen är som ett vanligt bokslut men vissa poster får justeras så att det egna kapitalet kan bli högre än i det vanliga bokslutet. Till exempel kan tillgångar ha ett lågt värde i bokföringen men ett betydligt högre marknadsvärde och det kan i vissa fall användas i en kontrollbalansräkning.

Reglerna om vad den ska innehålla och hur den ska upprättas finns i årsredovisningslagen och i 25 kapitlet 14 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska underteckna kontrollbalansräkningen. Om bolaget har revisor ska hon eller han granska den.

Vad innebär första och andra kontrollstämman?

Om det egna kapitalet är lägre än hälften av det registrerade aktiekapitalet brukar man säga att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat.

Om kontrollbalansräkningen visar att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat ska styrelsen snarast möjligt kalla till en bolagsstämma. Den kallas för första kontrollstämman. Den bolagsstämman beslutar om bolaget ska gå i likvidation eller fortsätta verksamheten.

Om halva aktiekapitalet inte är förbrukat behöver du som styrelseledamot inte heller kalla till en första kontrollstämma. Men det kan fortfarande finnas anledning att följa upp ekonomin noga.

Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation ska hållas en andra kontrollstämma inom åtta månader från den första. Till den stämman ska styrelsen ta fram en ny kontrollbalansräkning som också ska granskas av bolagets revisor.

För att undvika likvidation efter den andra kontrollstämman krävs att den nya kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Det räcker alltså inte att det är mer än hälften av aktiekapitalet.

Vad är styrelsens ansvar?

Det är styrelsens ansvar att se till kontrollbalansräkningarna tas fram i rätt tid, att bolagets revisor får granska dem och att kallelse till den första kontrollstämman sker på rätt sätt.

– Tänk på att även om bolagets bokförare eller revisor kan påminna dig som styrelseledamot om detta så är det inte deras ansvar. Så utgå inte från att någon annan har koll på detta, manar Carl Tauson.

Om den andra kontrollstämman inte hålls i rätt tid eller om den stämman inte beslutar om likvidation trots att kontrollbalansräkningen på den stämman inte visar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen ansöka om bolagets likvidation.

En sådan ansökan om likvidation ska lämnas till tingsrätten inom två veckor från den andra kontrollstämman.

Vilka skulder kan styrelsens ledamöter behöva betala?

Om styrelsen inte i rätt tid gör det som styrelsen ansvarar för enligt reglerna om kontrollbalansräkning ansvarar ledamöterna tillsammans för bolagets skulder som uppkommer till dess styrelsen har fullgjort sin skyldighet.

I praktiken blir det i regel aktuellt först om bolaget går i konkurs.

Du kan som enskild ledamot slippa ansvar om du kan visa att du inte har varit försumlig.

– Tänk på att personligt ansvar också kan drabba aktieägare som deltar i beslut om att fortsätta bolagets verksamhet om bolaget var skyldigt att gå i likvidation, påpekar Carl Tauson.

Här ovan har vi endast summerat vad som gäller i fråga om kontrollbalansräkning och förbrukat aktiekapital. För fullständig information är det viktigt att du kontaktar din revisor, din redovisningskonsult eller annan sakkunnig om du misstänker att ditt företag behöver göra en kontrollbalansräkning.